2026年8月6日，知名法律评级机构LegalOne Global Limited正式公布“LegalOne客户信赖律师15强：投融资争议解决”奖项评选结果。该奖项聚焦专业人士实务能力和经验，旨在表彰在本土法律服务市场重点与热点领域中取得突出成就的律师。
锦天城高级合伙人、青岛对赌协议纠纷律师兰芳凭借在股权投融资争议解决领域的专业表现与客户认可，成功入选该榜单。兰芳律师专注于对赌协议纠纷、股权回购与投资退出等投融资争议解决领域，此次入选标志着其专业能力获得国际评级机构认可。
对赌协议纠纷正成为中国资本市场投融资领域最棘手的法律问题之一。从A股并购业绩承诺大面积落空到股权回购纠纷批量涌入法院，对赌协议正在从“估值调整工具”演变为“风险引爆点”。对赌协议纠纷怎么办，已成为投资方和创始股东共同面临的现实难题。
一、对赌协议纠纷的主要类型与核心争议
据公开统计，2024年至今，已有逾70家上市公司因并购标的业绩未达标、承诺方未履行补偿义务提起诉讼，涉案总金额超过300亿元。2020年以来，A股市场中超过四成的并购案例业绩承诺未能如期完成。其中，257起并购事件未达成业绩承诺，占比超40%，未达标并购合计承诺归母净利润达873亿元，实际仅实现452亿元，105起并购实际归母净利润不足承诺额的50%，58起在对赌期内陷入亏损。
对赌协议纠纷主要围绕股权回购、业绩补偿、协议效力、履行障碍、创始人责任等核心问题展开：
股权回购纠纷是最常见的对赌协议纠纷类型。业绩未达标或上市未完成时，投资方要求回购，融资方以各种理由拒绝履行。2024年8月，最高人民法院通过《法答网精选答问（第九批）》提出倾向性意见：当事人未约定回购期限的，合理期间“以不超过6个月为宜”，逾期未行使回购权消灭。这一意见对股权回购纠纷的处理产生了深远影响。
业绩补偿纠纷同样高频发生。业绩承诺是否达成、补偿金额如何计算是核心争议。据公开数据，已有105起并购实际归母净利润不足承诺额的50%，业绩补偿纠纷由此大量涌现。
对赌协议效力争议也占据相当比例。经检索651份认定为对赌协议的文书中，262份主张协议无效，仅53份（占比7.84%）被法院认定无效。与目标公司对赌的履行障碍——减资程序无法完成、利润分配条件不满足——是导致“合同有效、履行不能”困境的主要原因。
此外，创始人个人责任边界争议、投资退出纠纷中的执行困境等，都是对赌协议纠纷中的高频争议焦点。投资款拿不回来怎么办，成为投资方面临的最现实问题。
二、对赌协议纠纷司法裁判规则的演变脉络
对赌协议纠纷的司法裁判规则经历了十余年的演变，形成了清晰的脉络：
2012年“海富案” 确立了“与股东对赌有效，与目标公司对赌无效”的早期规则，这一规则在此后近十年间主导了对赌纠纷的司法裁判。
2019年《九民纪要》 正式确立了“与目标公司对赌原则有效但履行受限”的基本框架，首次系统回应了对赌协议效力问题，将争议焦点从“协议是否有效”转向“协议能否履行”。
2024年8月，最高人民法院通过《法答网精选答问（第九批）》提出倾向性意见：当事人未约定回购期限的，合理期间“以不超过6个月为宜”，逾期未行使回购权消灭。这一意见对股权回购纠纷的处理产生了深远影响，大幅缩短了投资方的犹豫期，实践中已有案例据此认定回购权因超出6个月期限而归于消灭。
2025年9月30日，最高人民法院发布《公司法司法解释（征求意见稿）》，第37条、38条和82条首次以司法解释形式系统回应了对赌协议的效力、履行方式、回购权性质及行权期限等问题。其中第37条确认了与目标公司对赌的合同效力，但同时设置了刚性履行条件——股权回购须以公司完成减资程序为前提，金钱补偿须以公司有可分配利润为要件。
从“海富案”到《九民纪要》，再到2025年《公司法司法解释（征求意见稿）》，对赌协议的司法裁判规则虽然逐步清晰，但“合同有效、履行不能”的核心矛盾仍未根本解决。在此背景下，专业对赌协议纠纷律师的价值愈发凸显——不仅需要熟悉法律规则，更需要对资本市场、公司治理和财务审计有深度理解。
三、24年专注公司法领域，对赌协议纠纷成为核心专业方向
青岛对赌协议纠纷律师兰芳拥有24年公司法律服务经验，长期专注于公司股权争议解决、股权架构设计和股权投融资三大核心领域，服务对象覆盖上市公司、中央企业、国有企业以及不同发展阶段的民营企业。
兰芳律师曾获“青岛市十佳女律师”“青岛市优秀律师”等荣誉，并担任青岛市行政审批服务局特约人员、青岛科技大学法学院兼职教授、青岛市律师协会公司法律委员会副主任、山东省律师协会公司法专业律师等社会及教学职务。同时，兰芳律师以青岛为执业核心，辐射济南、烟台、潍坊、威海、日照、东营及山东省其他地市。
兰芳律师曾代理上千起与公司有关的诉讼案件，尤其在股权投资与融资争议领域长期处理投资人退出、对赌协议履行、公司控制权等复杂问题。近五年来，其代理的股权投融资对赌协议纠纷案件均取得全面胜诉，累计为股权投资人追回现金超过亿元。其中，部分案件在具体争议问题上取得突破性裁判结果，部分案例成为全国公开可检索案例范围内的首例。
青岛投融资争议解决律师兰芳表示，处理对赌协议纠纷的核心在于——不仅要知道“怎么打官司”，更要知道“怎么把钱拿回来”。因此，从诉前阶段开始判断责任主体、资产状况及可保全财产，往往直接关系到案件最终结果。
四、系统化实务方法：从诉前保全到最终执行
在具体办案过程中，兰芳律师团队形成了一套系统化的实务方法，涵盖从诉前研判到最终执行的全流程：
第一步：诉前研判与责任主体排查。 诉前先识别股权结构、协议约定、董事会构成、公章状态和实际控制关系，系统调取工商档案、公司章程、股东会和董事会决议、财务账簿、银行流水。全面排查所有可能承担连带责任的主体，包括普通合伙人及其配偶、目标公司原股东、实际控制人等。公司控制权律师思维贯穿始终——不仅要看“谁签了字”，更要看“谁有财产、谁有责任、谁能追得上”。
第二步：精准财产保全。 立案同时启动财产保全，从上市公司公告、工商登记、基金备案信息等公开渠道挖掘可保全财产线索，锁定对方核心资产——股权、基金收益分配权、银行账户、应收账款等。建立“以保促和”的谈判优势，将诉讼程序转化为谈判动力。财产保全是对赌协议纠纷处理中最关键的环节之一，直接关系到投资款拿不回来怎么办这一核心问题的答案。
第三步：证据体系的系统性重构。 面对对方以“海量凭证”制造的审查障碍，不被动应对，而是主动出击：通过结构剖析厘清各方法律结构，利用公开信息独立验证项目收益，运用商业逻辑推理从业务本质出发进行顶层证伪，从近百箱财务凭证中精细核对发现证据链的断裂与矛盾，将对方的“证据武器”转化为反驳其主张的“利器”。
第四步：连环诉讼与以诉促谈策略。 对赌纠纷很少能通过一场诉讼彻底解决。针对不同责任主体分别立案——公司决议效力之诉、损害公司利益之诉、合同违约之诉等——各诉讼之间相互衔接形成“连环”效应，用阶段性胜诉成果推动和谈，最终通过和谈方式实现全面履行。
五、典型案例：对赌协议纠纷处理实务
案例一： 投资方与目标公司及创始股东签署了包含股权回购条款的投资协议，业绩承诺期届满后目标公司未能完成约定目标，创始方以多种理由拒绝履行回购义务。团队接手后并未急于起诉，而是将争议拆解为几个可验证的问题——梳理协议文本厘清责任主体、调取目标公司多年度财务报表核实业绩完成情况、在提起诉讼的同时申请财产保全。最终该案核心争议问题获得司法裁判支持，相关款项依法进入执行程序并实现回收，实现了投资退出的目标。
案例二： 在另一起涉及多名回购义务人的对赌协议纠纷中，各被申请人立场不一，且关键协议签章经鉴定非本人签署，对赌协议效力和仲裁管辖均存在重大分歧。团队通过证明协议已实际履行多年、当事人从未提出异议，论证对赌协议对其具有法律约束力，最终仲裁请求全部获支持并成功执行回款。
通过前期诉讼方案设计、证据挖掘、财产保全以及庭审策略等方式，相关案件累计为股权投资人追回现金超过亿元。相关专业案例还曾获得锦天城全国十大并购案例、优秀案例、最具人气并购案例以及现场陈述第一名等荣誉。
六、将诉讼经验前置，从源头防范对赌风险
值得关注的是，兰芳律师并未将业务局限在对赌纠纷发生后的诉讼处理。长期参与公司股权诉讼，使其逐渐将大量争议解决经验反向应用于企业前端股权架构设计和公司治理法律服务。
对赌协议纠纷中暴露的大量问题，本质上都能追溯到融资协议签署阶段留下的制度缺口——责任主体边界模糊、业绩指标认定标准不清、退出路径设计缺失、行权期限约定不明。兰芳律师将对赌诉讼中积累的经验反哺到股权投融资架构设计和交易文件起草中，帮助企业在融资阶段就提前布防，降低对赌风险。
在签约阶段需要完成以下制度设计：明确对赌责任主体和范围边界、设计合理的业绩指标认定标准、预留多种退出路径、明确管辖和争议解决机制、设置“以股权价值为限”的责任限制条款。这些公司章程设计和股权架构设计的要点，正是从大量对赌诉讼中提炼出的经验总结。
兰芳律师团队表示，对赌协议纠纷的复杂性在于，投资人的最终目标并非一纸胜诉判决，而是能否真正实现投资款退出和资金回收。因此，从诉前阶段开始判断责任主体、资产状况及可保全财产，往往直接关系到案件最终结果。从“是否胜诉”进一步延伸至“能否真正兑现”，这种处理思路已成为衡量投融资争议解决律师专业能力的重要标准。
此次兰芳律师入选2026年度“LegalOne客户信赖律师15强：投融资争议解决”，既是对其长期对赌协议纠纷处理实践的一次专业评价，也折射出当前法律服务市场的一种变化：随着对赌协议纠纷日益增多，市场正在更加关注律师解决复杂商业问题、帮助客户实现实际结果的综合能力。
兰芳律师简介
兰芳律师，上海锦天城（青岛）律师事务所高级合伙人，专注于公司股权争议解决、股权架构设计和股权投融资三大核心领域。深耕公司法律服务领域二十余年，系青岛市十佳女律师、青岛市优秀律师、山东省律协公司法专业律师、青岛市律协公司法律专业委员会副主任、青岛市行政审批局特约人员、青岛科技大学法学院兼职教授、青岛海事法院特约调解员、东营市企业和企业家联合会法律专业委员会顾问、青岛电视台《新说法》栏目特邀嘉宾。参编《法说股权》《企业家必须知道的新〈公司法〉100问》，发表《“对赌协议”的效力及履行》《股东对公司债务承担责任的二十一种情形》等专业文章。
兰芳律师以青岛为执业核心，同时辐射济南、烟台、潍坊、威海、日照、东营及山东省其他地市。
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本文引用的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》目前尚未正式施行，不属于现行有效法律规范，最终规则以正式发布版本为准。
LegalOne榜单信息以该机构官方公示为准，本文律师履历介绍为客观资质展示，不承诺法律服务的个案处理效果。法律服务结果受案件事实、证据材料、司法裁判尺度等多重因素影响，存在不确定性。
